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SEC闪击Telegram的背后:监管方式正在经历重要转变

2019-10-17 Bplus 新加坡 来源:区块链网络

Telegram原生代币Gram若无法如期上市,可能面临全额退款。但仔细阅读Gram购买协议会发现,或许Telegram早已留了后手。

Telegram已经通过Gram募集了超过17亿美元的资金,Gram若无法如期上市,可能面临全额退款。但若仔细阅读Gram的购买协议就会发现,或许Telegram早已留了后手。

就在Telegram原生代币Gram上市发行前夕,美国证券交易委员会(SEC)紧急叫停该项目,并宣布已起诉Telegram Group Inc.及其全资子公司TONIssuer Inc,罪名是在美国和海外非法发行数字代币,并获得美国联邦法院临时限制令。?

此前,Gram原定于10月31日上市发行。?被SEC闪击的Telegram面前只有两条路可走,一是通过斡旋与SEC和解,代价可能是巨额罚金甚至进一步处罚;二是向171名投资者寻求Gram延迟发行的许可。

但如果没有超过半数同意延迟发行,TON面临的可能是项目失败归零的命运。?

此前,Telegram已经通过Gram募集了超过17亿美元的资金,Gram若无法如期上市,可能面临全额退款的结果。但Bplus(ID:BplusSG)仔细阅读Gram的用户购买协议后发现,或许Telegram早已留了后手。

1571278434432754.jpg 短短5天,TON经历了什么?

TON,全称Telegram Open Network,中文名Telegram开放网络,是知名通讯工具Telegram Messenger?发起的公链项目。而Gram则是基于TON发行的原生代币。

Telegram Messenger是一款具有极客气质的跨平台即时通信软件。其全球用户量已达1.7亿。更值得注意的是,Telegram是通过类似维基百科的非盈利方式运作的,同时具有高度安全性的加密通讯工具,用户的聊天记录即使是被截获也无法破解。

相比于毫无加密的微信,Telegram在诞生之初就具有了区块链基因,因此广受区块链从业者青睐。Telegram是目前全球最大区块链投资者、开发者的聚集地,几乎所有项目都会在Telegram上建立官方群和广播频道。

因此作为Telegram原生代币,Gram一经问世就是明星,Telegram在2018年通过两轮募资,在全球范围轻松募得17亿美元:

2018年1月,TON以0.37 USD的单价销售了约23亿个Gram,共筹资约8.5亿美元。

2018年3月,TON再次发行,以1.33 USD的价格销售约6.39亿枚Gram,共筹资约8.5亿美元。

1571278435005064.jpgGram在SEC官网上的记录 /?图片来自链茶馆

时隔一年半,到了Gram上市的关键时刻,10月11日,SEC却突然勒令暂停Gram发行计划,理由是自称为应用型代币的Gram实质为证券。

SEC认为Gram无法用来购买任何产品或者服务,而投资者却希望从这项代币和Telegram后续的工作中获利。因此这笔巨额募资由于未进行证券登记而被起诉。

针对SEC的起诉,纽约南区法院已经确定将于10月24日对Telegram公司代币销售一案举行听证会。

10月15日,CNBC主持人Ran Neuner在推特表示,投资者们已经接到关于Gram可能会延期一年发放的征询,且TON团队正尝试与SEC和解。其预估Telegram至少需要缴纳1020万美金罚款以期达成和解的第一步。参考标准是9月30日,已募资40亿美金的Block.One(EOS项目母公司),以支付2400万美金为代价与SEC达成和解,其罪名同样是非法发行证券代币。

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Ran推特截图 / Bplus

1571278435597490.jpg“不可抗力”条款 Telegram留有后手?

在Gram的购买协议中,Telegram曾声明如果TON不能在2019年10月31日之前启动,代币合约将被视为无效,并需要向投资者返还资金。这也就意味着Telegram极有可能要在10月31日将17亿美金全额退款。

?但是,购买协议中的“不可抗力”条款可能让上述承诺失效。

?Gram的购买协议中提到的“不可抗力”除了常见的自然灾害,恐怖主义威胁和战争爆发外,还包括了政府当局的法律或监管行动。

条款明确指出:在以下情况,Telegram“对于任何故障或延误,均不对买方承担责任”:“(d)适用法律或法规;(e)任何政府当局采取的行动。”

这也就意味着即使Telegram选择推迟主网启动和代币发行,它也可能无需退还募资款。?

这显然是Telegram在面对可能的监管狙击所埋伏的后手,但这样的“不可抗力”条款是否有霸王条款之嫌?实际执行起来,投资人们又是否会善罢甘休?对Telegram来说都是棘手的问题。

1571278435798134.jpg SEC?正在"进化"

Telegram上市战役之所以值得特别关注,除了其本身的影响力和此次代币所涉及的金额与范围外,更折射出SEC的监管方式正在经历重要转变。Telegram这次可以说是遭遇了“进化后”的SEC。

在本月之前Telegram从未公开TON的开发现状,在募资之后一直力求低调,以防被监管部门盯上。

但没有想到,依然在这个关口被SEC打得措手不及。

事件发生后,Telegram给投资者发送了一封电子邮件,邮件中声称:

“Telegram在过去18个月里一直试图与SEC接触,并征求他们对TON区块链的反馈。我们对SEC选择在这种情况下提起诉讼感到惊讶和失望,我们不同意SEC的法律立场。”

再联系到Telegram拒绝SEC发出的行政传票这一举动,可以看出Telegram对SEC这次闪击是始料未及的。

面对数字货币发行,SEC以往多采用事后监管的模式(例如对Block.one姗姗来迟的罚金),基本遵循“民不举官不究”的原则。

可如今,由于数字货币新型、变型乱象层出不穷,也随着SEC对于该领域监管探索的深入、相关监管框架的形成、项目方合规意识的增强,监管介入的时间不断向前推移,事中监管(例如针对Telegram的代币发行)和事前监管(例如针对Blockstack及YouNow的代币发行)都在加强。?

Facebook的Libra和Telegram的TON项目接连受阻,让人们进一步认清目前的局势。加密世界人人标榜建立去中心化的自由王国,但其所立足的现实世界依然处处都是桎梏,监管之下不会有真正的自由。中心化的监管和去中心化的技术到底该如何共处,只能通过一个个项目在实践中去不断试探和突破边界。

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编译者/作者:Bplus 新加坡

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