出售未注册证券的ICO发行人可能无法支付SEC评估的罚款。现在会发生什么？

上周，Crowdfund Insider提到了几项证券交易委员会（SEC）执法行动，这些行动涉及发行初始代币发行（ICO）的发行人出售未注册证券。美国证交会（SEC）评估的惩罚措施即将到期，原因是美国证交会（SEC）采取了几项重要的执法行动。然而，关于许多发行人是否有足够的能力来承担这些费用的问题，仍然存在疑问，更不用说因撤资要求而导致的任何退款。

《华尔街日报》的一篇报道提到了Gladius Network LLC的和解协议，该公司自行报告了涉嫌违法行为。这支团队的手腕被打了一巴掌。其他人则没有那么幸运。

CI收到了Philip Moustakis的便条，就ICO的若干执法行动发表了评测。穆斯塔基斯（Moustakis）是美国证券交易委员会（SEC）的前高级顾问，他对美国证券交易委员会（SEC）有史以来第一次与比特币相关的执法行动进行了调查和诉讼。他还是SEC网络部门的早期成员，致力于分布式账本技术问题。目前，Moustakis是Seward＆Kissel LLP的律师。

Moustakis解释说，在宣布与Gladius达成和解时，SEC宣告了该公司自我报告其ICO，采取补救措施并与SEC合作进行调查这一事实，因为没有施加罚款。就在几个月前，SEC对Paragon Coin，Inc.和AirFox处以相当规模的未注册ICO处以25万美元的罚款。在与SEC达成的和解协议中，所有三家公司均同意将资金退还给在ICO中购买代币并要求退款的投资者。

由于在2017-2018年ICO热潮中有太多相同大小的ICO都是干发行的证券产品，因此Moustakis表示，他期望在Gladius协议达成后会看到某种形式的自我报告倡议。

“……美国证券交易委员会向自行发起，遵守并向在ICO购买的投资者提供退款的ICO发起人的倡议将获得类似的免罚金和解。现在我们可能会看到为什么没有发生这种情况。” Moustakis解释说。 “实际上，许多公司要遵守法规可能并不可行。总体而言，自狂潮以来，代币价值已经下跌，这意味着许多投资者将选择放回代币以进行退款。而且由于许多与代币产品相关的基于区块链的平台仍未开发或正在开发中，因此资金可能不存在。”

Moustakis说，这些公司中的一些公司在遵守和解协议方面遇到的明显困难是否会在未来的案件中使SEC的做法蒙上阴影，还有待观察。

我们还与Moustakis联系了几个其他问题，这些问题涉及无法与SEC达成和解时会发生什么。

“美国证券交易委员会可能同意为被诉人提供更多的时间，这是我希望他们做的，只要被诉人正在努力地真诚履行其在和解下的义务，”穆斯塔基斯说。 “在某个时候，如果SEC确定被诉人没有真诚地努力去做它同意做的事情，那么SEC可能会寻求解除和解并继续进行起诉。延迟的可能性还可能归因于投资者在与和解相关的索赔过程中遇到了一些困难，我也希望美国证券交易委员会能够解决这一问题。”

关于撤销要约，如果发行人不能满足要求退款的投资者的要求，会发生什么？公司是否只是申请破产？

Moustakis解释说：

“严格来说，和解协议并未规定ICO发行人提出撤回要约–这可能是一个漫长且成本高昂的过程，需要额外的备案–而是达成一项协议，将资金退还给在ICO中购买代币并希望出售的投资者。这些代币退还给发行人以退款。 SEC强制执行这些和解。但是民事诉讼也可能随之而来。诉讼是否会使发行人破产，将取决于原告的主张的强度，满足原告要求的经济因素以及公司的财务状况。”

在他看来，另一位律师表示，在很明显永远不会支付罚款的情况下，SEC评估罚款是不切实际的。还有其他选择吗？

“如果被诉人证明自己不能付款，SEC可以与被告达成和解，不包括罚款。但是，SEC并没有放弃检举的习惯，也就是说，SEC认为，被告放弃了所犯的任何违反证券法的收益。” Moustakis表示。 “但是这里的问题似乎是，受访者无法遵循他们达成的和解协议的承诺，即退还希望收回资金而不是将购买的代币保留在各自ICO中的投资者退款。 。”

回想起来，监管机构是否会有更好的方法来更好地管理ICO热潮？事后看来，DAO报告似乎不足。

Moustakis说，在他看来，DAO报告确实达到了预期的目的：

“…使业界注意到，从传统上对证券法的分析来看，ICO总体上构成了证券交易。行业中可能有些人不愿意听到或没有得到有关此问题的最佳建议。为此，在报告出台后采取更积极的起诉可能使报告的信息更加坚硬，但是SEC拥有一支非常智能团队来开展这项工作，而且往往取决于资源。”

DAO报告使业界注意到，从传统上对证券法的分析来看，ICO总体上构成了证券交易。行业中可能有些人不愿听到……单击以鸣叫

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编译者/作者：不详

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