中国政法大学经济法学硕士王建伟谈：STO

从STO这个词出现至今已经引来了无数的争议，有人认为STO将会带领区块链走上另外一个高峰，而有人却认为STO只不过是披着华丽外衣的ICO，那么到底是怎样的一种情况呢？今天就让我们一起来看看关于STO的一些问题我们的政法大学经济学法学硕士王建伟是怎么认为的。

1.怎么理解STO？与IPO有何不同？

“作为区块链法律的研究员，我最近对这个比较火的融资方式，也做了一些研究，现在也正在对一些项目进行跟踪和服务。就我的个人理解来说，STO就是将现有的传统资产，比如股权、债权、房产、艺术品，可以作为标的的一些资产和收益权进行通证化设计，然后以正确的形式发行，这就是我理解的这个STO。STO实际上是一种融资手段，它是提供了与IPO之外，另一种合法合规的融资渠道，而众所周知，IPO实际上是对股票向公众发行的一种说法，就是公开向公众发行股票。在本质上，与STO有较大的不同。传统的这个IPO，是比较严格的一种监管，有更高的审核标准，而STO发行的自由度是比较高的，而且标的资产多样化的，以及以数字资产的形式来表现的。我们认为是一种比较低门槛的IPO。所以说我认为，它是法律之下的一种合规的融资手段。”王建伟是这样回答的。

那么通过王建伟的回答，我们不难分析出来STO优势除了门槛低以外，它还用了区块链技术可以通过智能合约的方式自动进行结算。这种结算方式更加灵活，也就是除了锁定期之外，它还不受时间的限制，这都是比IPO更具优势的地方。

2. ICO在国内被认定为非法公开集资，那么STO在中国合法吗？相关的法律规定是什么？

王建伟这样回答，STO实际上发行的标的是证券，因为各国对证券的定义是不同的，我国对证券的定义是相对狭窄的。我国证券法的第二条对证券有了一个法律定义，也就是在中华人民共和国境内，股票、公司、债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易适用本法。实际上，这一条已经把证券做了一个定义，因为通证是不符合中国对于证券的定义的，所以说在我国的这个法律规定之下，就没有STO这个概念，所以说在我国还无法实现STO。但是，就是我们也可以注意一下就是证券法也正在修订之中，这个相关的修订是从财产权益投资性合同等角度，对证券有一个比较宽泛的界定，可能将这个数字资产、通证纳入到监管体系中。所以，我们认为法律修订会对STO产生一种积极的影响。

3.作为STO先行者，美国是如何规定的？

“美国的STO是在美国的证券监管体系下进行的，在美国呢，区分证券和非证券的主要是经过豪威测试（Howey Test）。这个豪威测试，是一个典型的就是对证券进行了一种案例式的定义，也就是说，如果发行一个代币项目，符合这个测试所有条件的就是证券。在美国，通证化的数字资产很有可能会被认定为证券产品，那么这个绝大多数的数字通证都是按照证券来进行监管的。”王建伟回答说。

4.中国区块链现在无法在国内融资，想去美国需要是准备什么？有没有可以借鉴的案例。

目前，中国企业想到美国进行STO，通过VIE架构的方式，是成本最低、最快速实现STO的方式，而且这种方式非常成熟。当然，也可以选择中国企业在美国政策方便的州去设立子公司，通过子公司进行STO。如果选择在美国进行STO，首先，我们要对项目公司进行发行STO的可行性研究判断，从而确定这个项目是否适合去做STO。一般来说，我们认为规模较小的初创型企业，资金支付能力较弱，目前还不太适合去美国进行STO，我们判断的就是这个企业都是在B轮，甚至C轮融资以后，现金流比较充分的情况下，可以选择STO。另外，就是进入项目设立阶段，需要起草白皮书进行通证模型设计。最为关键的就是进行合规审查。还有就是对项目进行通证化的改造。这是在架构设计阶段，我们需要做的工作。通过STO之后，就到了募资阶段，首先需要对募资群体做KYC，还有AML这种反洗钱的设置，这是美国方面监管的重点。同时，还要根据我们选择的豁免情形，向美国证监会SEC提交相关的书面材料。在完成募资之后，要根据不同的流通限制，要做Token上交易所之前的准备。目前来说，Token交易所的基础设施建设，还不足以支撑大量的Token交易，仍旧在建设过程中。现在来说，比较知名的案例，就是第一个推出STO的项目Tzero。当然，现在已经陆续有了三十九个项目在美国做了STO。那么这些项目，实际上都是可行性研究案例。就现阶段而言，我们中国有很多企业正在合规审查和通证设计上做准备。

5. 纳斯达克计划筹备通证化证券的新交易平台。跟传统的证券交易平台区别在哪里？

关于传统的证券交易所，大家众所周知，是买卖证券的场所。一般来说，证券交易所是股票的生存环境，是证券发行和交易的场所。通证化的交易所与传统证券交易所有所不同。

因为数字货币或通证，都是在区块链上进行发行。如果有了通化证券交易所的话，这些数字货币和通证都可以转入通证化交易所进行交易。我之前提到过STO，如果有这个通证化交易所就可以激发市场流量，使STO更加活跃，从而增强它的融资功能，但是从本身来讲数字货币并不一定依靠于通证化证券交易所，它同时也可以再去区块链或者说合法的数字货币交易所进行交易。

王建伟还认为：现在美国是比较对STO的立法是比较完善，因为它之前对证券定义就比较宽泛，所以说它有立法基础。而日本、韩国、新加坡区块链产业发展迅速，这主要是体现在之前1C0火爆。

新加坡金融管理局，实际上是在2017年11月发布过数字货币发行指南。分两个部分，一个是规范，一个是案例。在规范中，证券类的Token这个概念用的是资本市场产品。也就是说，新加坡是把Token定义为资本市场产品，这一类Token的发行是受到新加坡金融管理局监管的。并且他本人很看好STO前景，人类财产形式和观念不断在进化，这是必然的。数字资产本身就是进化的过程，STO让资产形式丰富起来，也让资产流通效率得到提升。从监管层面说，STO还没完全清晰界面，但趋势日渐明朗。我们看到，（区块链发展较快）各国都在抓STO。

通过以上的了解我们不难发现，王建伟认为的STO将会为区块链带来福音，那么在STO兴起之初，国石集团也将大力助攻每一位想在海外STO的企业，你还在等什么。赶紧联系我们吧。

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编译者/作者：Tark

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