第2部分-反对整合SAFT的两个分支的情况

如前一篇文章所述，Telegram是一家受欢迎的全球即时消息公司。 在2018年，它向全球一群经认可的（和富有的）投资者出售了获得其正在开发的新加密资产（称为Grams）的合同权利。 Telegram从171位投资者中筹集了约17亿美元，其中包括39位美国购买者。 这是计划推出Grams的序幕，该发布将于2019年10月一年半后开始。

这个分为两步的过程-加密企业家在发行时出售合同权利以购买加密资产以为资产及其网络的发展提供资金-已被称为未来令牌简单协议（SAFT）流程。 。

SAFT采用类似于传统企业出售期货资产简单协议或SAFE的传统业务所采用的两阶段发行过程。 合同权利的出售被认为涉及担保，因此，其构成应符合美国法律所载的注册豁免之一。 通常，在Telegram的情况下，所要求的豁免是D规则第506（c）条。 对于此项豁免，所有购买者都必须是经发行人或其代表验证的合格投资者。

尽管SAFE程序已被广泛接受，但美国证券交易委员会反对Telegram出售合同权利，申请于2019年10月禁止Grams的发行。2020年3月24日，法官在一项广为报道并密切关注的裁决中彼得·卡斯特（Peter Castel）实施了全面的初步禁令，阻止电报发行其计划的加密资产Grams。

法院的理由是，从头到尾的整个过程是一个单一计划的一部分，SAFT的原始购买者并不是为了个人使用而购买，而是为了促进资产的广泛分配。 SEC和法院都认为，这意味着SAFT的购买者是承销商。 因为他们会尽快将大部分的葛兰素转售给并非都获得认可的购买者，所以整个发行都违反了美国证券法。

这是一个复杂而令人困惑的法律论点，开启了证券法中一些最复杂的定义。 在可能使证券律师畏缩的严重过度简化中，属于单个产品的所有销售都必须遵守该产品的要求。

换句话说，如果发行所依赖的豁免要求所有购买者都经过验证的合格投资者，则不能向不符合条件的任何人进行该发行中的销售。 而且，为了确保证券发行人不会偷偷逃避豁免的要求，发行人不能仅将某人转身并转售给没有资格的其他人，就将其出售给合格的投资者。 这样做的购买者充当承销商。

最困难的部分是如何判断转售是否真的是原始产品的一部分。 那是另一个令人困惑的法律概念开始起作用的地方。 如果两次销售之间有足够的差异，则不应将它们整合或视为同一产品的一部分。 取而代之的是，这些证券将被视为由最初的购买者掌握，并且随后的转售不会破坏原始的豁免。

所谓的整合学说应该开启五个因素：

您可以回头看一下电报的意见，而不会找到有关这些因素的任何讨论，法院通过将整个计划作为出售合同权而不是出售葛兰素的单一计划来逃避了。

实际上，如果考虑到这些因素，似乎Telegram的合同权利出售不应与Grams出售相结合。 Telegram筹集了开发Grams所需的资金，并通过最初出售合同权利的方式在Telegram开放网络上开展工作。

将来发行或出售Grams的任何计划都尚未最终确定，也不会资助相同的活动。 合同权利显然可以与加密资产区分开。 合同权利的出售发生在加密资产可用之前一年以上，而在法院发布初步禁令之前两年以上。

之所以如此至关重要，是因为法规D的规则502规定，如果没有中间销售，则不得将完成法规D发行之前六个月或六个月以上的销售收入进行合并。

尽管所有出售都可能涉及可转换为法定货币的资产的支付，但从Grams转售中获得的任何收益都将使原始购买者（而不是Telegram）受益，因此不会出于相同的一般目的。

多年来，许多评论员都反对整合学说，因为这对刚起步的企业造成了不适当的负担，而且繁琐且难以始终如一地应用。 实际上，在2020年3月，SEC提出了一些规则，将大大降低整合发生的可能性，包括如果销售发生在发行前30天或发行后30天以上，则是安全港。

Castel法官在SEC诉Telegram案中的做法似乎忽略了所有这些，而是??将出于不同目的将一年以上发生的另一类利益的销售视为一个单一计划的一部分，因为转售是“可预见的”。 ” 这是一项裁决，如果遵循并应用于其他地方，只会增加创新型初创企业的负担； 将更多的公司推向海外，以避免我们过于严格和不可预测的要求； 限制美国投资者参与新业务的能力； 并进一步混淆了本已令人困惑的法律领域。

这是关于美国证券交易委员会（SEC）与电报（Telegram）声称是证券之间的法律案例的三部分系列的第二部分，此处第一部分是介绍背景，第三部分是决定在域外适用美国要求的决定。

本文表达的观点，思想和观点仅是作者的个人观点，不一定反映或代表Cointelegraph的观点和观点。

卡罗尔·戈福斯（Carol Goforth）是阿肯色大学（法耶特维尔）法学院的大学教授和克莱顿·N·利特尔（Clayton N. Little）法学教授。

所表达的观点仅代表作者个人，不一定反映大学或其附属机构的观点。 本文仅作一般参考之用，并不旨在也不应被视为法律建议。

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原文链接：https://cointelegraph.com/news/sec-v-telegram-part-2-the-case-against-integrating-the-two-prongs-of-a-saft

原文作者：Cointelegraph By Carol Goforth

编译者/作者：wanbizu AI

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